首页“K9注册”首页中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”“发行人”或“公司”）对外公布的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、晶澳科技提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于 2023年 4月 27日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核，并于 2023年 5月 31日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1164号）。公司于 2023年 7月 18日向不特定对象发行了 89,603,077张可转换公司债券（以下简称“本期债券”“本次债券”“本次可转债”），每张面值人民币 100元，按面值发行，募集资金总额为人民 8,960,307,700.00元，扣除承销费人民币24,428,875.49元（不含税）后，剩余募集资金为人民币 8,935,878,824.51元。上述资金已于 2023年 7月 24日全部到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字（2023）第 110003号验资报告。

　　经深交所同意，公司人民币 896,030.77万元可转换公司债券于 2023年 8月 4日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

　　本次可转债募集资金总额为人民币 896,030.77万元，发行数量为 89,603,077张。

　　本次可转债期限为发行之日起六年，即 2023年 7月 18日至 2029年 7月 17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 7月 24日）满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 24日）起至本次可转债到期日（2029年 7月 17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次可转债初始转股价格为 38.78元/股，不低于《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。

　　该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　在本次可转债最后两个计息年度内，即 2027年 7月 18日至 2029年 7月 17日，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月 17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 17日，T-1日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售 2.7067元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.027067张可转债。发行人现有总股本 3,310,350,606股，其中不存在库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 3,310,350,606股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 89,601,259张，约占本次发行的可转债总额 89,603,077张的99.9980%。

　　由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082459”，配售简称为“晶澳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人（以下统称“提议人”）以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　（3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“债券持有人会议规则”）第十条规定的事项发生之日起 30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　本次可转债募集资金总额为人民币 896,030.77万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于投资如下项目：

　　本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2022]0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　根据公司与中信证券签署的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。

　　投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

　　根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形

　　（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息；

　　（3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正； （5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　中信证券作为晶澳转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

　　报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，持续关注发行人各项公告和信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。

　　报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和监管政策要求，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。发行人当期债券募集资金实际用途与当期募集说明书披露用途一致。

　　报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。2025年 6月 23日，受托管理人出具《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》。

　　报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人于 2025年 1月 14日召开“晶澳转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》。

　　报告期内，发行人于 2025年 7月 18日支付 2024年 7月 18日至 2025年 7月 17日期间的利息。本次利息为“晶澳转债”第二年利息，每 10张“晶澳转债”（面值 1,000.00元）利息为人民币 4.00元（含税）。

　　中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

　　公司基于在太阳能光伏行业的长期积累，构建了集光伏硅片、电池、组件、储能系统、电站开发运营以及光伏专用装备制造于一体的新能源全产业链。依托这一综合性产业平台，公司旨在为全球客户提供具备高功率、高可靠性和高发电收益特性的系列光伏产品，并结合储能技术等，为客户提供一体化的绿色能源解决方案。

　　公司以主产业链“光伏与储能事业群”为依托，在主产业链“光伏事业群”制造业务基础上，设立“储能事业部”，加速储能业务发展，以“光储+X”为核心发展方向，构建覆盖大型储能、工商业储能、户用储能的全谱系产品体系，依托品牌优势与全球营销网络，为电源侧、电网侧及用户侧客户提供安全、高效、可落地的系统化解决方案；设立“智慧能源事业部”，在已有的集中式、工商业及户用分布式光伏电站业务基础上，积极拓展微电网、虚拟电厂、零碳园区及绿电碳交易等新业务；设立“智能装备事业部”，以光伏装备研发、制造与提供智能化解决方案为核心业务，从单一设备销售向“全生命周期服务商”深度转型。同时，聚焦新兴专用设备领域，培育新的业务增长点，构建多元化的产品体系。

　　根据公司披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年年度报告》，2025年度，公司营业收入构成如下表：

　　2025年度，因公司所处行业供需阶段性失衡，市场竞争加剧，产品价格大幅下降，以及国际贸易环境日趋严峻，导致公司主要产品光伏组件的盈利能力持续下降。2025年度，公司实现营业收入 4,912,871.30万元，同比降低 29.94%；归属于上市公司股东的净利润为-460,826.01万元，较 2024年继续出现亏损。